失去东北的张学良军心不稳财源断绝
918事变后的张学良虽然挂着豫鄂皖三省“剿匪”副司令的职务，但是和东北少帅时代相比已是大不如前。地盘没有了，财源没有了，兵源地也没有了，远离家乡的部下们也是军心不稳，士气低落。直到张学良在南京看到了一部纪录片“基辅争夺战”，一部苏军空军，陆军大演习的纪录片后，张学良深深的感受到了苏联的强大实力。仅仅看完这部电影，张学良就与苏联驻华大使鲍格莫洛夫见面会谈，开始对苏联大有好感。
1935年秋季，东北军骑兵第3师，第6师，步兵第110师，第109师分别在吴起镇，直罗阵等地遭到长征到陕西的红军严重打击。在战斗中，红军几乎都不用开枪，就从四面八方用高亢的喊杀声和刺刀把东北军赶的东一堆西一堆，没头苍蝇一样到处乱跑。大多数毫无斗志的东北军都丢掉了比红军先进的多的武器投降了。
这时损兵折将的张学良内心苦闷，本想可以得到蒋介石的安慰，但是蒋介石却并没有任何表示，反而嫌东北军第110师打得不好，把番号给取消了。
图为1936年10月5日，毛泽东、周恩来给张学良写信，建议国共两党正式谈判订立抗日救国协定。
张学良倾向中苏同盟 形成西北大联合
而就在这个时候，一个关键的人物出现了杜重远。他告诉张学良为了东北同胞，东北军的前途和个人荣誉，应该有所改变。现在东北军就驻扎在甘肃和陕西，而新疆的盛世才是亲苏联的，杨虎城思想也是进步的，如今应当与包括红军在内的各方势力组成联合政府，形成西北大联合。从外界论，苏联是支持抗日力量的可靠力量。
这一切都最终让张学良和红军走到了一起。经过36年4月的延安会谈，红军提出，首先应当停止内战，其次组建国防政府，建立联军。再派出代表赴苏联请求与苏联联手。在会谈中，红军告诉张学良，拥护蒋介石做领袖，实行法西斯专政，领导全国抗战能行得通吗?要抗日必须实行民主，发动广大群众的潜在力量，抗日才有胜利的可能。
张学良也表示，如北上抗日，红军如去河北恐怕不利，在山西也难立足，不如去绥远。另外东北军可以向红军提供子弹，代办军用品等等。
红军愿意推张学良为西北联合政府大帅
6月，广东军阀陈济棠和广西新桂系宣布反蒋抗日。称将出兵北上。红军对这个消息感到很振奋。红军认为一旦西南、西北乃至华北同时举起“抗日反蒋”的义旗，南京政府必将难以招架甚至分崩离析。因此，红军专门通电二、四两个方面军的领导人称：革命已经开始进入“抗日讨逆的大规模的民族革命战争的阶段”。而共产党在目前阶段最重要的任务，“首先是加速西北的发动来响应与配合这一发动”。
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