一、前言 建安二十四年，正逢关羽征伐襄樊，吕蒙展开偷袭荆州，趁虚而入。
二、战前局势
(一)荆州守备：
1军队：关羽北伐樊城时，没有全数出兵，特意布署部分守卫士兵留驻，主要防范吕蒙抄杀后路，这点连吕蒙自己都意识到关羽的防人之心：「(关)羽讨樊而多留备兵，必恐(吕)蒙图其后故也。」(1)
2情报网络：关羽设置江边屯候，以便通知关羽知悉荆州的一举一动，万一南郡遭受袭击，关羽就回军协防。
(二)守将及城池：
1南郡：由麋芳任职之南郡太守所留守。麋芳为麋竺之弟，祖先擅于货殖买卖，家财可达巨亿，在吕布击破刘备时，还曾大力鼎助刘备「奴客二千、金银货币以助军资」等(2)，麋竺之妹也成为刘备的麋夫人，就此政治婚姻关系而言，麋家兄妹不但是刘备的赞助金主，也沾得上刘备的外戚或国舅，足见麋芳的政治地位稳固，而且个人武艺「皆便弓马，善射御云」(3)，算得上作战武将。
2公安：由士仁将军守卫。最初，周瑜曾分长江南岸地给刘备，刘备特地于油江口树立营寨，改名为公安，招揽不少刘表吏士(4)。建安二十年，吕蒙袭夺长沙、零陵及桂阳三郡时，刘备曾引兵五万于公安，与关羽屯兵三万于益阳(5)，互为犄角，准备向孙权开战，这是公安的战略地位。中间隔着长江，南公安而北江陵，孙权若派兵欲袭南郡，必先经由公安，若是公安有任何动静，南郡江陵城正可蓄势以待。
(三)孙权组织：
1吕蒙：自攻拔皖城，因功封为庐江太守，先接收鲁肃一万余人部卒，又领汉昌太守，虎视眈眈屯兵陆口拥兵相望(6)。当时吕蒙自称疾病缠身，但是若从「兼知医术，请以自随」的虞翻随军照护(7)，加上后来「封爵未下，会(吕)蒙疾发」(8)，打胜仗后就立刻病死，从病发骤死之征兆，推测吕蒙之病果为真病也不为过。
2其它各将：包括陆逊、朱然、潘璋、诸葛瑾、孙皎、孙桓、蒋钦、全琮及虞翻等皆参予偷袭关羽的计划。
三、战术推演
(一)托病以诱撤兵 吕蒙「遂称病笃」(9)，打算身还建业治病，暪天过海骗过关羽，误使关羽放松对荆州的守备。若是关羽能把守军调往前线，南郡可因军备空虚而有机可趁。万一不能和平逼降而起冲突，吕蒙所要面对的荆州兵卒也比较少。
(二)遮其耳目 关羽沿江设置警哨，正是为了监视敌情以及通报来袭，若欲偷袭得逞，必须以不打草惊蛇的方式使卫兵失其效用。吕蒙打算「使白衣摇橹，作商贾人服」(10)，原先孙权与刘备友好联盟，不比与曹魏之间的敌对，吕蒙可籍着平常往来通商的便利，利用商人的身分而欺身擒绑卫兵。
(三)遣使说降 先文攻，后武吓，晓以利害，逼用强权。建安五年，孙权屠城皖城;建安十三年，荆州东方重镇江夏先被孙权屠城(11)，赤壁之战又多死荆州水军，建安十四年围攻荆州南郡，城内军民不乏死伤惨重，厌战求和的荆州军民未必坚持意志死战到底。况且吕蒙使用精兵掩进，万一双方翻脸就动手开打，用兵偷袭不只靠说得调略，更有破城屠城的实力。
(四)猎捕关羽 占据关羽撤退可能路线而追杀，孙权除了派吕蒙直攻公安与南郡江陵城两城，另外布下天罗地网而务求包围(12)，目的在围堵关羽回师南郡。吕蒙招安计谋奏效，顺利诱降来归，荆州兵卒虽被一时巧骗，若是被关羽逃脱，又以大军卷土重来时，这些荆州兵的忠诚度未必仍效忠吕蒙，最好迅速斩杀关羽，避免夜长梦多。
四、实战经过
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